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太平鸟:宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计

发布日期:2022-06-19 15:57   来源:未知   阅读:

  证券代码:603877证券简称:太平鸟债券代码:113627债券简称:太平转债宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司二零二一年十月宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)2声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2.特别提示一、《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“激励计划”或“本计划”)由宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司(以下简称“太平鸟”或“本公司”、“公司”)依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件,以及《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》等有关规定制订。

  5.三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为552.5822万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额47,672.78万股的1.16%。

  7.公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

  8.本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

  9.在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

  10.四、本激励计划授予的激励对象共计50人,包括公司公告本激励计划时在公司(含分公司及控股子公司)任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员。

  11.不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

  13.在本激励计划公告当宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)3日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。

  14.六、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过48个月。

  15.本计划各批次的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

  16.激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:解除限售安排解除限售时间解除限售比例第一个解除限售期自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止30%第二个解除限售期自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止40%第三个解除限售期自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止30%激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的情形:(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)4行利润分配的情形;(四)法律法规规定不得实行股权激励的;(五)中国证监会认定的其他情形。

  八、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形:(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(六)中国证监会认定的其他情形。

  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  十、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。

  公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。

  根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)7第二章本激励计划的目的与原则为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动在公司(含分公司及控股子公司)任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)8第三章本激励计划的管理机构一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。

  董事会下设薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”),负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议,董事会对激励计划审议通过后,报股东大会审议。

  董事会及其薪酬委员会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

  监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。

  公司拟在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的,独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。

  若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。

  激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)9第四章激励对象的确定依据和范围一、激励对象的确定依据1、激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据本激励计划激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员(不包括独立董事、监事)。

  二、激励对象的范围本激励计划涉及的激励对象共计50人,包括:1、公司董事、高级管理人员;2、公司核心骨干人员;本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  以上激励对象中,董事必须经股东大会选举,高级管理人员必须经公司董事会聘任。

  所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司(含分公司及控股子公司,下同)任职并签署劳动/劳务合同。

  三、激励对象的核实1、本激励计划经董事会审议通过后,公司将在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

  2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)10第五章限制性股票的来源、数量和分配一、本激励计划的股票来源本次激励计划股份来源为根据公司2018年10月22日第二届董事会第二十一次会议通过的《关于回购公司股份的议案》,从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票5,525,822股,实际回购均价为18.09元/股。

  二、拟授出限制性股票的数量本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为552.5822万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额47,672.78万股的1.16%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

  本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

  三、激励对象获授的限制性股票分配情况本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:姓名职务获授的限制性股票数量(万股)占授予限制性股票总数的比例占本计划公告日股本总额的比例戴志勇董事203.62%0.0420%王明峰董事、副总经理458.14%0.0944%翁江宏董事、副总经理458.14%0.0944%欧利民董事、副总经理305.43%0.0629%王青林财务总监、董事会秘书305.43%0.0629%核心骨干人员(45人)382.582269.24%0.8025%宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)11合计552.5822100.000%1.1591%注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的1%。

  公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的10%。

  2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)12第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过48个月。

  二、本激励计划的授予日授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。

  公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。

  授予日必须为交易日,且不得为下列区间日:1、公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

  如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

  三、本激励计划的限售期和解除限售安排本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  当期解除限售的条件未成就的,限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。

  限售期满,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)13足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:解除限售安排解除限售时间解除限售比例第一个解除限售期自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止30%第二个解除限售期自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止40%第三个解除限售期自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止30%在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

  四、本激励计划禁售期本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体包括但不限于:1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)14干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

  4、在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)15第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法一、限制性股票的授予价格限制性股票的授予价格为每股12.66元,即满足授予条件后,激励对象可以每股12.66元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。

  二、限制性股票授予价格的确定方法(一)确定方法2019年2月2日,公司披露了《关于回购股份比例达1%暨回购结果的公告》(公告编号:2019-009),本次实际回购公司股份5,525,822股,回购均价为18.09元/股。

  本激励计划授予限制性股票的授予价格为回购均价18.09元/股的70%,为12.66元/股。

  (二)定价方式的合理性说明本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》第二十三条的规定;定价方式以促进公司发展、维护股东利益、激励和稳定核心团队为根本目的,本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。

  在“聚焦时尚、数据驱动、全网零售”战略牵引下,公司聚焦提升经营质量,夯实未来高速可持续发展基础,坚定推进运营管理体系变革。

  为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展,维护股东利益,公司需持续建设股权激励机制,保障核心团队的稳定性和积极性,为公司在变革中保持平稳快速发展打下坚实基础;在以公司业绩作为核心考核指标的基础上,公司确定了本次激励计划授予的对象:董事、高级管理人员及核心骨干人员。

  其中,一部分激励对象承担着制定公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任;一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人,均对公司的发展具有举足轻重的作用。

  公司认为,在依法合规的基础上,以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励,可以真正提升激励对象的稳定性以及对工作的热情和责任感,能够有效的统一激励对象和公司及公司股东的利益,从而推动激励目标的实现。

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)16本次激励计划股份来源为根据公司2018年10月22日第二届董事会第二十一次会议通过的《关于回购公司股份的议案》,从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票5,525,822股,实际回购均价为18.09元/股。

  本次激励计划以回购均价70%的价格作为授予价格,可以在保持公司核心团队稳定性的基础上,充分调动激励对象的积极性,有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起,对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。

  基于以上目的,并综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担的出资金额、纳税义务等实际成本,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为回购均价18.09元/股的70%,为12.66元/股。

  综上,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司确定了本次限制性股票激励计划授予价格,此次激励计划的实施将更加稳定核心团队,实现员工利益与股东利益的深度绑定。

  公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害公司及股东利益等发表意见。

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)17第八章限制性股票的授予与解除限售条件一、限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

  (一)公司未发生如下任一情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、中国证监会认定的其他情形。

  (二)激励对象未发生如下任一情形:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、中国证监会认定的其他情形。

  二、限制性股票的解除限售条件解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:(一)公司未发生如下任一情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)182、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、中国证监会认定的其他情形。

  (二)激励对象未发生如下任一情形:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票,应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销;若激励对象对上述情形负有个人责任的,则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

  若激励对象发生上述第(二)条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

  (三)公司层面业绩考核要求本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度,每个会计年度考核一次。

  限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示:解除限售期业绩考核目标第一个解除限售期以2020年净利润为基数,2021年净利润增长率不低于15%或以2020年营业收入为基数,2021年营业收入增长率不低于15%第二个解除限售期以2021年净利润为基数,2022年净利润增长率不低于15%或以宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)192021年营业收入为基数,2022年营业收入增长率不低于15%第三个解除限售期以2022年净利润为基数,2023年净利润增长率不低于15%或以2022年营业收入为基数,2023年营业收入增长率不低于15%注:上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它有效期内激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

  (四)事业部层面绩效考核要求通过考核激励对象所在事业部上一年度经营情况,确定事业部层面解除限售比例,事业部层面考核结果情况及对应解除限售比例如下表所示:事业部考核结果ABCD事业部层面系数(M)100%80%50%0%若事业部考核结果为A,则该事业部层面可解除限售比例为100%;若事业部考核结果为B,则该事业部层面可解除限售比例为80%;若事业部考核结果为C,则该事业部层面可解除限售比例为50%;若事业部考核结果为D,则该事业部层面可解除限售比例为0%。

  如未达到解除限售条件的,当期的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

  (五)个人层面绩效考核要求根据公司制定的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下,才能部分或全额解除限售当期限制性股票,具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定,具体如下:考评结果ABCDE个人层面系数(N)100%100%80%0%0%公司层面达到考核要求时,激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×事业部层面系数(M)×个人层面系数(N)。

  激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售,未能解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

  三、考核指标设置的合理性说明宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)20公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为三个层次,分别为公司层面业绩考核、事业部层面绩效考核和个人层面绩效考核。

  公司层面业绩考核指标为净利润增长率或营业收入增长率,净利润增长率指标反映了公司盈利能力,体现企业经营的最终成果,能够树立较好的资本市场形象。

  营业收入增长率指标反映企业经营状况和市场规模,是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。

  具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素,综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果,指标设定合理、科学。

  任职于事业部的激励对象需完成公司对事业部设定的业绩考核指标,根据激励对象所在事业部业绩考核指标的完成情况对应不同的事业部层面解除限售比例。

  该指标增强事业部层面业绩指标和公司层面业绩指标的关联度,充分激励事业部激励对象更好地完成事业部业绩,从而一定程度上保障公司层面业绩指标的更好达成。

  除上市公司层面及事业部层面的考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。

  公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

  综上,公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素,考核指标设置合理。

  对激励对象而言,业绩目标明确,在保持核心团队稳定性的基础上,有利于充分调动公司核心员工的主动性和创造性;对公司而言,也有助于增加公司对行业内人才的吸引力,为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)21第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序一、限制性股票数量的调整方法若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。

  调整方法如下:1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q=Q0×(1+n)其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

  2、配股Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

  3、缩股Q=Q0×n其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

  4、增发、派息公司在发生增发新股、派息的情况下,限制性股票数量不做调整。

  二、限制性股票授予价格的调整方法若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

  调整方法如下:1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P=P0÷(1+n)宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)22其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

  2、配股P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

  3、缩股P=P0÷n其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);P为调整后的授予价格。

  4、派息P=P0-V其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。

  三、限制性股票激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时,应由公司董事会决定调整限制性股票数量、授予价格。

  公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

  调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)23第十章限制性股票的会计处理按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  (一)会计处理方法1、授予日根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积。

  2、限售期内的每个资产负债表日根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。

  3、解除限售日在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。

  4、限制性股票的公允价值及确定方法根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格,其中,限制性股票的公允价值为授予日公司股票的收盘价。

  (二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响本次激励计划拟授予股票数量为552.5822万股,授予价格为每股12.66元。

  按照本草案公布前一个交易日的收盘价预测算限制性股票的公允价值,预计本次限制性股票的激励成本为14665.53万元。

  假设在2021年11月授予,根据中国会计准则要求,本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:限制性股票数量(万股)需摊销的总费用(万元)2021年(万元)2022年(万元)2023年(万元)2024年(万元)552.582214665.53733.288432.684155.231344.34注:1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑,未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。

  实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)24还与实际生效和失效的数量有关。

  3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)25第十一章限制性股票激励计划的实施程序一、限制性股票激励计划生效程序(一)公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。

  董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

  董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

  (二)独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

  公司将聘请独立财务顾问,对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

  公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。

  公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

  (四)公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。

  股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

  公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

  (五)本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。

  经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。

  二、限制性股票的授予程序宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)26(一)股东大会审议通过本激励计划后,公司与激励对象签署《2021年限制性股票激励计划协议书》,以约定双方的权利义务关系。

  (二)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

  (三)公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

  (四)公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。

  (五)股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记等相关程序。

  公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。

  若公司未能在60日内完成上述工作的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(根据《管理办法》规定,上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内)。

  (六)公司授予限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  三、限制性股票的解除限售程序(一)在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。

  董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。

  对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。

  (二)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  (三)公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)27四、本激励计划的变更程序(一)公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。

  (二)公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:1、导致提前解除限售的情形;2、降低授予价格的情形。

  独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  五、本激励计划的终止程序(一)公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。

  (二)公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。

  (三)律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  (四)本激励计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,并按照《公司法》的规定进行处理。

  (五)公司回购限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)28第十二章公司/激励对象各自的权利义务一、公司的权利与义务(一)公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件,公司将按本激励计划规定的原则,向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

  (二)公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  (三)公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

  (四)公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。

  但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  二、激励对象的权利与义务(一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

  (四)激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

  (五)激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  (六)激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象自相关信息披露宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)29文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  (七)公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;若该部分限制性股票未能解除限售,公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红,并做相应会计处理。

  (八)本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《2021年限制性股票激励计划协议书》,明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)30第十三章公司/激励对象发生异动的处理一、公司发生异动的处理(一)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授、但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

  若激励对象对下列情形负有个人责任的,则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形;6、公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。

  (二)公司出现下列情形之一的,本激励计划正常实施:1、公司控制权发生变更;2、公司出现合并、分立的情形。

  (三)公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销处理。

  对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。

  二、激励对象个人情况发生变化(一)激励对象发生职务变更宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)311、激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属子公司、分公司内任职的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行;2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员,则已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

  3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销。

  (二)激励对象离职1、激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的,其已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销。

  2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的,其已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

  (三)激励对象退休激励对象因退休而离职的,对激励对象已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行,其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

  (四)激励对象丧失劳动能力1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,对激励对象已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

  2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的,对激励对象已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)32(五)激励对象身故1、激励对象若因执行职务而身故的,其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

  2、激励对象若因其他原因而身故的,其已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销,其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

  (六)激励对象资格发生变化激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的,其已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销。

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、中国证监会认定的其他情形。

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)33第十四章公司与激励对象之间相关争议的解决机制公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《2021年限制性股票激励计划协议书》的规定解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,应提交公司注册所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)34第十五章限制性股票回购注销原则一、限制性股票回购注销原则激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股,公司应当按照调整后的数量对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。

  二、回购数量的调整方法(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细Q=Q0×(1+n)其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

  (二)配股Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

  (三)缩股Q=Q0×n其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

  (四)派息、增发公司在发生派息、增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

  三、回购价格的调整方法(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细P=P0÷(1+n)宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)35其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。

  (二)配股P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]其中:P1为股权登记日当天收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)(三)缩股P=P0÷n其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;n为每股的缩股比例(即1股股票缩为n股股票)。

  (四)派息P=P0-V其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格。

  四、回购价格和回购数量的调整程序公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格和回购数量。【大房行情速报】2022年3月14日肉毛鸡、肉鸡苗价格行情

  因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的,应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  五、回购注销的程序公司按照本激励计划的规定实施回购时,应向证券交易所申请回购该等限制性股票,经证券交易所确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜。

  公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续;在过户完成后的合理时间内,公司应注销该部分股票。

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